总指挥：徐向前；
总政委：陈昌浩；
副总指挥：王树声；
参谋长：李特；
政治部主任：李卓然。
红五军：军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明。
辖第十三、十五两个师共4个团，3000余人，枪1000多支，平均每枪子弹5发；
红九军：军长孙玉清，政委陈海松。
辖第二十五、二十七两个师共6个团，6500人，枪2500支，平均每枪子弹15发；
红三十军：军长程世才，政委李先念。
辖第八十八、八十九两个师共6个团，7000人，枪3200支，平均每枪子弹25发；
此外，还有总指挥部机关及直属骑兵师、特务团、教导团、妇女独立团等。全军共两万两千人。枪不到1万支，且粮、弹极其缺乏。尤其是五军，实力最弱。每枪子弹只有5发，仅够保枪之用。
党中央和中革军委赋予西路军的任务是：在河西创立根据地。直接打通远方为任务，准备以一年完成之。
直接打通远方即通向新疆，从那里获取苏联对我方的援助物资。
西路军所面对的敌主要力量是盘踞在甘肃、青海的军阀马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，所部盘距在甘肃中、西部，辖有三个骑兵旅，一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一个团。其弟马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，主要盘距在青海、甘肃，辖有三个步兵旅，一个骑兵旅，炮兵、宪兵、手枪各一个团，另有青海南部警备司令部所属三个骑兵旅，势力比马步青大得多。
以上敌人兵力仅正规军就达三万余人，还有民团武装十多万，以骑兵为主。其士兵主要来自甘肃、青海地区信奉伊斯兰教的回族、撒拉族和东乡族，在上层统治阶级利用宗教观念的蒙蔽驱使下，再加之历史上形成的民族隔阂与仇杀，马家军士兵在对外族和外族军队的征战中表现了很强的内聚力和奋勇精神以及残暴行为。其士兵凶悍顽强，在战斗中敢于近战格斗。其战力沿承了历代西北骑兵的战术特点，那就是狼狠、狡猾。清代名将左宗棠曾评价：“剽锐殊甚，遇坚军则转瞬不见踪迹，遇暇军则有隙即入。”马家军自编的骑兵歌曲中也有唱到：“突前方，扰后方，像闪电，似疯狂。”
红军渡过黄河后，已威胁到二马的反动统治。历来视地盘如生命的马家军阀，一怕红军渡河西进后，占据河西走廊，进而控制青海，端掉他们的老巢；二怕蒋介石以剿共为名，派嫡系部队深入河西，吞并他们的地盘。如果西路军只是借道去新疆，一路不停留的走，对他们的利益伤害不大。二马对此曾有过顾虑，不打，无以应付蒋介石；真打，弄得两败俱伤。当时，二马互有电报往来，其中马步青就曾提出：“如果红军只是过境，可以不打，若停下来，就打。”马步芳也曾说过：“红军只要无占城目的，可以让其通过，不打。”从中可以得出结论，二马是不想与红军为敌的。
11月份的西北高原已是天寒地冻的季节，英勇的红军指战员顶着凛冽的寒风和滚滚沙尘，向西挺进，他们刚刚结束了万里长征，又匆匆踏上了艰难的西征。他们中的大多数还只穿着一身破烂的单衣，部队得不到补给，常常食不果腹，只能勒紧裤带前进。在夜寒风啸中行军，身上冷，肚子饿，腿像灌上了铅。更困难的是，西路军整日被马家军追赶着、截击着、包围着。艰难困苦走了一夜，本想找个村庄休息，可是敌人的骑兵不用两个小时，就走完红军一夜的路程。红军不但不能休息，还要赶快设鹿砦，修地堡，阻击敌人。因为只有消耗，没有补充，子弹越打越少，一粒子弹的宝贵胜似一两黄金。
敌人的骑兵有时会在红军队伍前后奔跑，成群结队游行似的耍威风。红军指战员把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得不能再近时才开枪。当敌人略微远一点的时候，大家又把食指松开，将子弹退出来装到子弹袋里，坚持到天黑再突出包围，继续行走，天亮又被包围，于是又坚持到天黑，再突围。就这样，西路军各部在敌人的包围圈中行军，突围，行军……
自从过河以来十几天，五军天天都在战斗，马家骑兵忽来忽去，飘乎不定。每次都能给队伍带来不小的损失和伤亡，这样下去怎么得了。
一向沉稳的董振堂这时也开始变得焦燥不安起来，他以前在西北军时曾接触过马家军，那时的马家军阀势力还不大。冯玉祥在五原誓师，曾任命刘郁芬为甘肃省主席，并将甘肃地方军阀的部队收编为冯部。青海省以马步芳为首的回族少数民族部队不服收编，与冯部在河西走廊的永登、古浪、永昌、武威一带大战一个多月，马部最后被打败，派人与冯部和谈，同意收编。其作战之凶悍、狡猾，董振堂早就领教过。以西路军现有实力去和马家军拼，悬殊太大了。几天前，他曾主动建议徐总指挥：迅速西行，勿作停留，打通新疆，取得苏方的援助后再回过头来收拾马匪。徐向前听后完全赞同，这多少给了董振堂一点安慰。
夜里，董振堂像往常一样查完了哨，回到军部。所谓军部，也只是荒凉戈壁中一个被人抛弃的小院，门、窗皆无，顶棚也是破烂不堪，参谋长李屏仁正坐在火盆边烤着火，见军长回来，倒了一杯开水递过去。董振堂接过来喝了一口，然后坐下来对李屏仁说：“屏仁！明天叫骑兵团的吕仁礼加强警戒，要认真应付，敌人的骑兵动作迅速，来势凶猛，容易给我们造成一个措手不及的局面，这对我们十分不利。最近敌人几次偷袭得手，看样